Selling an existing business: how to properly sell an asset

БИЗНЕС – ТАКОЙ ЖЕ АКТИВ, КАК, НАПРИМЕР, НЕДВИЖИМОСТЬ, С ТЕМ ЛИШЬ ОТЛИЧИЕМ, ЧТО В БИЗНЕС ВКЛАДЫВАЕТСЯ КУДА БОЛЬШЕ ВРЕМЕНИ И, ОБРАЗНО ВЫРАЖАЯСЬ, КРОВИ, ПОТА И СЛЕЗ. СОБСТВЕННИКИ СОЗДАЮТ И РАЗВИВАЮТ СВОЙ БИЗНЕС С НУЛЯ, ШАГ ЗА ШАГОМ ПРЕВРАЩАЯ ЕГО В ИНВЕСТИЦИОННЫЙ АКТИВ СТОИМОСТЬЮ В МИЛЛИОНЫ ДОЛЛАРОВ.

СО ВРЕМЕНЕМ ПЕРЕД ВЛАДЕЛЬЦЕМ ТАКОГО АКТИВА МОЖЕТ ВОЗНИКНУТЬ ВОПРОС О РАСШИРЕНИИ БИЗНЕСА, УВЕЛИЧЕНИИ РЫНОЧНОЙ ДОЛИ ИЛИ ПРОДАЖЕ БИЗНЕСА (СДЕЛКА M&A) НА СПРАВЕДЛИВЫХ И ВЫГОДНЫХ УСЛОВИЯХ. И УСПЕШНОСТЬ ТАКОЙ ПРОДАЖИ – ДАЛЕКО НЕ ПРОСТАЯ ЗАДАЧА. О ТОМ, ЧТО УЧЕСТЬ, ЧТОБЫ ЕЕ РЕШИТЬ, – РАССМОТРИМ В СТАТЬЕ

Дмитрий Вильтовский, управляющий партнер GRATAInternational, Belarus (ООО «ГРАТА Интернэшнл БиУай»)

Виолетта Людчик, младший юрист GRATA International, Belarus (ООО «ГРАТА Интернэшнл БиУай»)

Чтобы завершиться успехом, продажа бизнеса не должна быть спонтанной. Подготовка к ней часто занимает годы и включает прохождение определенных этапов.

Первый этап – это определение состава продаваемого бизнеса. Второй – определение ценности (стоимости) бизнеса. Далее следует привести в порядок финансовую отчетность и документацию по активам, а затем – тщательно спланировать стратегию продажи (выхода).

Стоит отметить, что это лишь основные шаги, каждый из которых рассмотрим отдельно.

Состав продаваемого бизнеса

Зачастую состав продаваемого актива очень разнообразен, и это относится не только к различиям материальных и нематериальных активов. К примеру, в состав бизнеса могут входить производство, торговые объекты, строительные и транспортные подразделения и т.п.

С одной стороны, чем больше активов (направлений бизнеса), тем выше может быть стоимость продажи. С другой стороны, не многие покупатели захотят заниматься, к примеру, и производством, и торговлей, и строительной деятельностью, и оказанием транспортных услуг.

Рекомендуем начать с инвентаризации имеющихся активов, и не только бухгалтерской. Часто собственники даже не подозревают, сколько всего есть в их бизнесе. Особенно это относится к нематериальным активам – таким, как объекты интеллектуальной собственности.

Второй шаг – диверсификация этих активов. Возвращаясь к примеру выше, мы предлагаем выделять некоторые направления в отдельные юридические лица с передачей создаваемому юридическому лицу недвижимого имущества и основных средств, необходимых для организации деятельности.

Стоит обратить внимание, что для реализации обозначенных выше шагов потребуются время и ряд дополнительных действий. Так, возможно, нужно будет провести переговоры, чтобы получить согласие банков или других кредиторов на реорганизацию юридического лица. В зависимости от размеров бизнеса и доли выделяемых активов может также понадобиться предварительное получение согласия антимонопольного органа.

В итоге работа по диверсификации активов напрямую повлияет на дальнейшее структурирование сделки при его продаже, позволит сократить сроки реализации сделки.

Стоимость бизнеса

Для более точного представления о том, какие активы являются самыми ликвидными, а также расчета наиболее точной стоимости компании рекомендуем провести предварительную оценку бизнеса. Для этого существует несколько подходов, приведенных в таблице.

В каждом подходе имеется определенный набор методов (метод капитализации, метод аналогичных сделок и прочие). Рекомендуем обращаться за оценкой к профессиональным консультантам, которые не только оценят активы, но и разработают стратегию максимизации их стоимости.

Приведение в порядок финансовой отчетности и документации по активам

Будьте готовы к тому, что покупатель попросит провести due diligence с анализом юридического и финансового состояния компании.

При таком анализе, как правило, особенно тщательной проверке подвергаются:

Так, при проверке соблюдения землепользователем установленных границ земельного участка может быть установлено самовольное занятие земель иных землепользователей или земель населенных пунктов, что потребует временных и финансовых затрат на легализацию.

Самовольно выполненные строительно-монтажные работы по реконструкции или модернизации существующих капитальных строений могут являться основанием для отказа в регистрации перехода права собственности, а в случаях, когда о таких фактах неизвестно, их последующее выявление может повлечь за собой привлечение к ответственности, затраты на получение заключений о надежности и безопасности и т.п.

В случаях, когда разрешительная документация на изменение объектов получалась, но был неверно определен вид строительства, могут быть искажены стоимостные показатели объектов для целей налогообложения.

Список возможных вопросов покупателей можно продолжить. Для наиболее эффективной подготовки к процедуре due diligence мы рекомендуем провести vendor due diligence, при котором консультанты сразу предупредят об имеющихся «красных флагах» и помогут их устранить. Каждый из обнаруженных «красных флагов» является причиной уменьшения стоимости бизнеса.

Планирование стратегии продажи (выхода)

Отбор возможного покупателя является критическим этапом. Необходимо оценить потенциальных кандидатов на M&A-сделку, исследовать их финансовое состояние, культуру компании, историю успехов и неудач.

Существует два вида партнеров в сделках: финансовый и стратегический.

Финансовые партнеры – чаще всего те, кто приобретает так называемый «блок-пакет» – это 25 процентов + 1 акция. Классическим финансовым партнером является Private Equity Fund. Перед такими фондами стоит задача не купить контроль в компании, а быть миноритарным партнером и вносить свою «лепту» в развитие компании через так называемый формат SMARTMONEY. Этот термин подразумевает под собой "умные деньги", т.е. инвестиции и экспертизу за долю с возможностью влиять на решения компании. Обычно такие партнеры имеют право вето на ключевые решения
в компании.

К стратегическим партнерам чаще всего относят компании большего размера компании, чем продаваемая. Такие компании могут быть как конкурентами, так и коллегами на рынке, но в других нишах. Стратегический партнер всегда покупает контроль не менее 51 процента акций и выше, вплоть до 100 процентов. Цель всегда одна – контролировать приобретаемую компанию.

В зависимости от задачи, которая стоит перед владельцем бизнеса, он выбирает, какого рода партнер необходим. Важно понимать, что сама сделка может быть как cash in, так и cash out. В первом случае деньги приходят в компанию и идут на нужды компании. В случае cash out – деньги от сделки получают акционеры и используют их по своему желанию.

Итак, наши советы по подготовке к продаже бизнеса.

Уделите внимание выбору будущего партнера по сделке.

В дальнейшем следует с особым вниманием подойти к нюансам оформления сделки: соблюдению всех требующихся процедур и положений договоров, опосредующих сделку.